【建纬观点】科创板系列文章之三：信息披露制度的强化与完善

2019年3月18日，科创板股票发行上市审核网站（http://kcb.sse.com.cn）正式投入上线。随着配套措施的不断完善，业界对科创板的讨论热度也居高不下。在前两周的文章中，我们已经对科创板的基础问题以及特殊表决权股的安排进行了讨论，本文将重点讨论科创板的信息披露制度。

不同于上交所主板的上市规则，科创板首次公开发行采取注册制而非审核制。这意味着信息披露制度成为了持续监管中的核心，完善的披露制度是充分保障市场与投资人知情权的有效手段。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“上市规则”）和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（下称“上市审核规则”）的起草说明，科创板信息披露的主体和审核原则主要包括以下方面：

（1）信息披露的主体为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；保荐人、证券服务机构（包括律师事务所、会计师事务所等）对发行人的信息披露进行核查。

（2）信息披露的审核原则：

而在信息披露过程中，信息披露的基本规范、形式和责任主要为以下方面：

（1）原则：真实、准确、完整、及时、公平。

（2）一般要求：明确了分行业披露、分阶段披露、自愿披露、浅白语言披露等一般规定要求，具体如下：

（3）基本要求：结合公司所属的行业特点，通过定期报告和临时公告，披露行业发展状况及技术趋势、公司经营模式及核心竞争力、研发团队和研发投入等重要信息。

（4）特别规定：强调了公司进入新行业或主营业务发生变更的专项披露要求。

（1）定期报告：年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告及业绩快报。

针对业绩预告，上市规则要求在出现以下三种情况时，应当在会计年度结束之日期1个月内进行业绩预告：净利润为负值；净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；实现扭亏为盈。而在半年度或季度业绩出现前述情形之一的，上市规则并未强制规定需进行业绩预告。

针对业绩快报，上市规则规定上市公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按照要求披露。

（2）临时报告：针对重大交易和关联交易等。

从法律后果来看，根据上市规则及其他有关规定，上交所可以视情节轻重对监管对象采取下列监管措施：

发行人为信息披露的第一责任人，控制股东和实际控制人保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法作出并履行相关承诺，不得损害投资者合法权益。董事、监事和高级管理人员需保证及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

保荐人和证券服务机构则有核查披露信息的义务，保荐人需保证招股说明书及其出具发行保荐书、上市保荐书等文件的真实、准确和完整；而证券服务机构需保证招股说明书中与其专业职责有关的内容及其出具文件的真实、准确和完整。

公司控股股东股权质押风险的爆发，对上市公司控制权、日常经营活动以及股票二级市场交易可能产生严重负面影响。针对这一情况，《上市规则》在应当披露的其他重大事项中，单设股份质押一节。

披露内容上，要求质押比例较高的股东，全面披露质押股份的基本情况、质押金额的用途、自身财务状况、控股股东质押对控制权的影响等内容。此外，出现平仓风险的，要求控股股东及其一致行动人及时通知上市公司，并披露是否可能导致公司控制权变更、拟采取的措施及面临的风险。

针对科创板公司可能存在的轻资产特点，上市规则对上市公司在重大交易、关联交易的披露及股东大会审议标准中增加市值指标。针对科创板公司上市时可能尚未盈利的情况，上市公司在未盈利企业重大交易豁免适用利润类指标。具体如下：

与上交所主板规则相比，科创板对关联交易的监管更加严格。针对关联人的认定范围，科创板的认定相较上交所主板规则更加严格，同时对关联交易披露及审议指标也作出适当调整。科创板上市规则将主板规则中成交金额/净资产指标，调整为成交金额/总资产或市值。同时，将披露标准从0.5%下调至0.1%，将应当提交股东大会审议通过的标准从5%下调至1%。具体对比如下：

注册制的核心是完善的披露制度。与上交所主板规则相比，上市规则首次提出披露审核的三个原则，即“充分性原则”、“一致性原则”和“可理解性原则”，替代了原有的“真实性”、“完整性”和“准确性”原则。

从充分性角度进行审核时，重点关注发行上市申请文件披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平；包括但不限于是否充分、全面披露发行人业务、技术、财务、公司治理、投资者保护等方面的信息以及本次发行的情况和对发行人的影响，是否充分揭示可能对发行人经营状况、财务状况产生重大不利影响的所有因素等事项。

从一致性角度进行审核时，重点关注发行上市申请文件的内容是否前后一致、具有内在逻辑性；包括但不限于财务数据之间是否具有合理的勾稽关系、非财务信息之间是否存在矛盾、财务信息与非财务信息能否相互印证、能否对与同行业公司存在的重大差异作出合理解释等事项。

从可理解性角度进行审核时，重点关注发行上市申请文件披露内容是否简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；包括但不限于是否使用浅白语言，是否简明扼要、重点突出、逻辑清晰，是否结合企业自身特点进行有针对性的信息披露，是否采用直观、准确、易于理解的披露形式等事项。

以上三点在原有披露原则的要求上，不仅对披露内容的完整性提出更高的要求，也在语言的使用上要求更加直观。这种方式相较于原来的原则，保证了投资人能充分获取并最大限度地理解披露信息。

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